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Luigi S.

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ACCORDO INVESTIMENTO 3

tra

Mister XXX nato a Patafrippoli il 01/01/01 residente in Patafrippoli, Via Nessuna n. 1, C.F. n. ABC123DEF456WWW, legale rappresentante di Pippo s.r.l. (di seguito ìPippoî), con sede legale in Patafrippoli, via Nessuna n. 2, P.IVA e c.f. 123456789012, iscritta al registro delle imprese di Patafrippoli n. REA 000000,

- DA UNA PARTE – (di seguito, “Soci d’opera”)

e

Mister YYY nato a Paperopoli, il 02/02/02, residente in Paperopoli, Via Senzanome, n. 100, codice fiscale ABCDEF12AB123AB1234,

- DALL’ALTRA PARTE – (di seguito, anche “Soci Finanziatori”)

(di seguito saranno singolarmente definiti anche la “Parte” e congiuntamente le “Parti”).

Il presente Accordo di Investimento definisce le reciproche pattuizioni sulla base delle quali le Parti intendono stabilire le modalità di investimento da parte dei Soci Finanziatori in ..., avente ad oggetto lo sviluppo e la commercializzazione di una piattaforma informatica denominata ... fruibile attraverso dispositivi portatili, con finalità di vendita di biglietti di cinema, teatri, concerti, eventi sportivi e la pubblicazione di eventi minori, e la realizzazione di un’operazione di investimento finalizzata allo sviluppo della Società da parte dei Soci Finanziatori, il tutto con le modalità di seguito dettagliatamente indicate.

Codesto Accordo di Investimento rappresenta l’attuale intendimento tra i Soci d’opera e i Soci Finanziatori e sostituisce ogni precedente comunicazione verbale o scritta, intendimento e trattativa fra le Parti in relazione a quanto qui descritto.

Le Premesse costituiscono parte integrante del presente Accordo di Investimento.

PREMESSE

  1. In data …. è stata costituita una società con sede legale in …, denominata ... s.r.l. (di seguito, la “Società” o “...”);
  2. i Founders hanno sviluppato e stanno commercializzando …;
  3. l’Applicazione ha ad oggetto ...

Nel corso di precedenti incontri, l’Investitore ha espresso ai Founders il proprio interesse a diventare socio di ... e finanziare la Società.

OPERAZIONE DI INVESTIMENTO

Capitale sociale

Il capitale sociale nominale della Società deliberato è pari ad Euro 30.000,00 (trentamila/00) di cui Euro 11.115,32 (undicimilacentoquindici/trentadue) versati e sottoscritti. L’investitore riceverà una partecipazione pari a 1,56% (di seguito, “x”). Il valore nominale della partecipazione dell’Investitore sarà determinato a seguito della definizione dell’aumento di capitale della Società.

Investimento

L’Investimento sarà effettuato mediante sottoscrizione dell’aumento di capitale scindibile deliberato dall’assemblea soci straordinaria della Società in data 4 settembre 2015 (di seguito definito l’“Aumento di Capitale”). L’Investitore si impegna a versare l’importo dell’Investimento, pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00), mediante sovrapprezzo, oltre al pagamento della quota di capitale sociale spettante allo stesso.

Valore pre-money

Parti hanno condiviso una valutazione pre-money per la società di Euro 1.200.000,00 (unmilioneduecentomila/00) (definito nel seguito “Valore Pre-Money”). Tale valore è da ritenersi definitivo.

Valore post-money

La valutazione post-money è di Euro 1.600.000,00 (unmilioneseicentomila/00), definito nel seguito “Valore Post Money”, pari al Valore Pre-Money incrementato dell’importo previsto di Investimenti nel Round attuale, pari ad Euro 400.000,00 (centomila/00).

Calcolo della quota spettante ai Soci Finanziatori

La partecipazione in % spettante all’Investitore sarà così calcolata: x = importo del sovraprezzo/Valore Post Money.

Accordo di Investimento

I termini, i diritti e gli obblighi di ciascuna Parte in relazione alla governance della Società sono disciplinati dallo Statuto sottoscritto in data … e dai Patti Parasociali sottoscritti in data …, di cui l’Accordo di Investimento rappresenta l’Allegato 1. Resta inteso che le Parti accettano sin da ora contenuto e forma, e che si impegnano a sottoscriverli, senza richiederne alcuna ulteriore modifica, salvo quelle necessarie ad adeguare le ulteriori clausole inserite all’interno del presente Accordo di Investimento. La finalizzazione dell’Investimento è condizionata alla deliberazione del successivo Consiglio di Amministrazione di ... al fine di offrire in sottoscrizione le nuove quote nominali spettanti all’Investitore.

Ulteriori pattuizioni

NewCo

L’Investitore si obbliga a costituire insieme a ulteriori Investitori e/o soggetti terzi, che hanno o che avranno investito in Società prima o dopo l’Investimento da parte dell’Investitore, una nuova società, da loro interamente partecipata, cui trasferire le rispettive partecipazioni di ... s.r.l. entro 2 (due) settimane dalla richiesta da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione di ..., per facilitare la chiusura del round di finanziamento.

Lock-Up

Nel caso di aumenti di capitale che prevedano una valorizzazione della Società inferiore alla post-money conseguente alla sottoscrizione del primo aumento di capitale, gli Investitori avranno diritto ad aumentare la propria partecipazione. Ossia, la partecipazione degli Investitori risulterà essere pari a quella che avrebbero avuto se avessero investito il proprio capitale sulla base della valorizzazione più bassa.

Anti-dilution

Le Parti si impegnano, per almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla costituzione della Società, a non effettuare, alcun Trasferimento (neppure a termine, condizionatamente o in altro modo) di proprie Partecipazioni al capitale della Società.

In deroga a quanto previsto nel precedente paragrafo, saranno consentiti Trasferimenti di Partecipazioni nell’ipotesi di Exit, Drag Along, Tag Along, Option Pull e NewCo.

Impegno dei Founders nella Società

I Founders si impegnano a lavorare full time nella società per almeno 36 (trentasei) mese dalla chiusura del round. Qualora uno o tutti i soci non rispettino tale clausola il vesting si applicherà anche a beneficio di tutti gli investitori. Tutto ciò previsto, vengono espressamente fatti salvi i seguenti casi:

  1. problemi di salute, malattie e/o infortuni che rendano oneroso il regolare perseguimento degli impegni societari da parte del Socio Fondatore ed amministratore;
  2. difficoltà economica della Società tali da non garantire l'erogazione degli emolumenti spettanti a ciascun Socio Fondatore ed amministratore per un importo inferiore ad Euro 1.000,00 (mille/00);
  3. nel caso in cui i soci deliberino la revoca dalla carica di Amministratore ad uno o più dei Soci Fondatori ed amministratori.

I Founders si impegnano inoltre ad inviare un report mensili agli Investitori di Papèm.

Ulteriori Soci

Resta inteso che l’Investitore accetta sin da ora l’eventuale ed ulteriore Investimento, in qualità di socio, di un soggetto terzo in ..., anche attraverso l’ingresso nel capitale sociale della NewCo, scelto dai Founders, e non si opporrà all’ingresso di tale soggetto in Società; per tale ragione l’Investitore accetta sin da ora che, per il nuovo socio scelto dai Founders, rinuncerà al diritto di prelazione delle proprie quote ed esprimerà il loro gradimento per lo stesso.

Option pool

Le Parti accettano sin da ora che potrà essere riconosciuta una partecipazione, in qualità di socio, ad uno o più collaboratori della società per un valore massimo del 10% della Società, su decisione dei Founders, mediante deliberazione dell’assemblea soci alla quale tutte le Parti si impegnano a dare votazione positiva; per tale ragione gli Investitori accettano sin da ora che per il nuovo socio-lavoratore scelto dai Founders rinunceranno al diritto di prelazione delle proprie quote ed esprimeranno il loro gradimento per lo stesso.

Mandato a vendere

Gli Investitori avranno il diritto a partire dal 36° mese dalla data di chiusura del round di richiedere ed ottenere che sia nominato, a spese della Società, un advisor (scelto congiuntamente tra i soci con il voto favorevole del rappresentante della NewCo di cui l’Investitore diventerà socio) per la determinazione del valore del 100% del capitale della Società e, una volta determinato il valore, si attiverà il diritto di conferire ad un advisor mandato a vendere il 100% della società. Il Mandato a Vendere avrà durata di 1 anno e sarà rinnovabile, su richiesta scritta degli Investitori, per un ulteriore periodo di 12 mesi.

Divieto di non concorrenza

Non si applicherà all’Investitore quanto previsto dall’articolo 9 dei Patti Parasociali e i Founders si impegnano, non appena vi saranno le condizioni, a modificare tale clausola, secondo cui l’Investitore si impegnerà a mantenere riservate tutte le informazioni apprese all’interno dello sviluppo e dello svolgimento del business di ....

Liquidation preference

In caso di trasferimento (nell’ambito di un’unica operazione o di più operazioni tra loro correlate) della maggioranza delle Partecipazioni o delle intere Partecipazioni del capitale sociale della Società, liquidazione, scioglimento della Società, in caso di fusione a scopo liquidatorio o in caso di cessione degli asset (di seguito “Cessione di controllo”), i proventi spettanti ai Soci saranno distribuiti come segue:

  1. in misura proporzionale a ciascun Investitore sino a concorrenza dell’investimento effettuato da ciascuno di essi per come risultante nei singoli accordi di investimento;
  2. l’ammontare eventualmente residuo sarà distribuito fra tutti i Soci, in proporzione alla quota detenuta.

Rinuncia ad agire in giudizio nei confronti dei soci fondatori

I Soci Investitori:

  1. dichiarano di approvare integralmente e senza riserve l’operato dei Soci Fondatori in qualità di Amministratori della Società, relativamente a tutte le attività poste in essere dai Soci Fondatori;
  2. si obbligano a:
    1. non promuovere quale socio della Società (in nessuna sede e in qualsiasi modo);
    2. non votare in seno all’assemblea della Società a favore dell’esperimento nei Suoi confronti di qualsivoglia azione - di qualsiasi genere e/o natura e a qualsiasi titolo e/o ragione (nessuna esclusa e/o eccettuata) - azionabile od esperibile nei Suoi confronti, incluse le azioni ex articolo 2476 cod. civ., rinunciando sin d’ora espressamente ed irrevocabilmente alle medesime, derivante da e/o connessa a qualsivoglia atto e/o operazione e/o azione e/o negozio giuridico e/o comportamento (anche omissivo), nessuno escluso e/o eccettuato, che i Soci Fondatori abbiano compiuto come Amministrazioni della Società inclusi, tra l’altro, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli di cui all’Allegato A (Atti Gestori) il tutto per quanto compiuto fino alla data odierna.
    3. si obbligano, in ogni caso e indipendentemente dall'efficacia e validità di quanto previsto ai precedenti punti, a tenere i Soci Fondatori e/o i suoi aventi causa pienamente indenni e manlevati da ogni e qualsivoglia pretesa, richiesta, domanda, danno, azione, perdita, richiesta di pagamento, spese (anche legali) e responsabilità che i Soci Fondatori e/o i suoi aventi causa dovessero effettivamente subire o in cui dovessero effettivamente incorrere in conseguenza di azioni promosse in violazione (propria o dei propri aventi causa) di quanto previsto al punto (ii) che precede. L’obbligo di manleva di cui al presente Punto (iii) è limitato ad un ammontare non superiore a Euro 100.000,00.

I Soci Investitori riconoscono altresì che gli Accordi di Investimento da loro sottoscritti sono stati oggetto di esplicita trattativa con riferimento alla valutazione (pre-money e post-money) della società e di avere ricevuto nel corso della negoziazione tutte le informazioni commercialmente rilevanti al tempo disponibili. I Soci Investitori si impegnano pertanto a rinunciare ad ogni azione giudiziale nei confronti dei Soci Fondatori volta a far valere pretese discendenti dall’avvenuta sottoscrizione degli Accordi di Investimento.

GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ E PRINCIPALI PATTUIZIONI PARASOCIALI

Organo Amministrativo

L’Investitore accetta sin da ora che lo statuto della Società prevede come Organo Amministrativo, un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) membri, già nominati dall’assemblea, così definiti:

  • 1 (uno) consigliere è …;
  • 1 (uno) consigliere è …;
  • 1 (uno) consigliere è ...

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina di … e … in qualità di amministratori delegati (in seguito l’“Amministratore Delegato”) i quali stanno amministrando la Società secondo le deleghe a loro attribuite dal Consiglio d’Amministrazione.

Alla chiusura del Round la società sarà gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 membri, di cui almeno 1 designato da tutti gli Investitori di Papèm.

Materie decise in maniera uniforme dagli Investitori

L’Investitore si impegna a prendere le decisioni relative al Mandato a Vendere e alla nomina del rappresentante in CdA, prima ed in separata riunione delle rispettive assemblee soci, di concerto con gli altri Investitori. Il voto favorevole, alla riunione di cui sopra, del 51% del capitale sociale detenuto dagli Investitori determinerà la decisione in oggetto.

ALTRI TERMINI

Confidenzialità del presente documento

Ad eccezione di richieste da parte delle autorità giudiziarie o di qualsiasi autorità avente legittimazione legale, le Parti si impegnano reciprocamente a non divulgare l’esistenza ed i contenuti del presente Accordo di Investimento.

Informazioni riservate

Si intendono per Informazioni Riservate tutte le informazioni relative alla Società e/o all’Applicazione trasmesse dai Founders all’Investitore che non siano di pubblico dominio alla data della loro divulgazione o che non siano state acquisite dall’Investitore indipendentemente dai Founders e senza violazione di alcun impegno di confidenzialità e/o di prescrizioni di legge. Il presente impegno di riservatezza scadrà alla conclusione della durata dei Patti Parasociali di ... s.r.l.

Diritto applicabile

Il presente Accordo di Investimento è regolato dalle leggi della Repubblica Italiana.

Controversie

Per tutte le controversie relative e/o connesse all’interpretazione e/o all’esecuzione del presente Accordo il Foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

Firme

Roma li 05 05 2025

Per i Soci d’opera

_______________

Per i Soci Finanziatori

_______________

Irnerio 1

Qualora vi siano più soci la non applicazione del divieto di concorrenza potrebbe non avere efficacia se fatta valere da uno o più soci della società

Irnerio 2

Si precisa che l’operazione per applicare la liquidation preference dovrà mediante cessione di quote al valore nominale da parte dei Fondatori agli Investitori.

Irnerio 3

Affinchè la clausola non sia ritenuta nulla è necessario che si faccia riferimento alle attività passate e già trascorse poste in essere dagli amministratori. Altrimenti è nulla

Irnerio 4

Tale clausola, clausola di manleva, rende tutela comunque i soci fondatori

Irnerio 5

Il socio investitore si potrà trovare in minoranza qualora non sia d’accordo con la maggioranza degli altri investitori circa le materie qui in oggetto

Summary