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Luigi S.

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ACCORDO INVESTIMENTO 2

tra

Mister XX nato a Patafrippoli il 01/01/01 residente in Patafrippoli, Via Nessuna n. 1, C.F. n. ABC123DEF456WWW, legale rappresentante di Pippo s.r.l. (di seguito ìPippoî), con sede legale in Patafrippoli, via Nessuna n. 2, P.IVA e c.f. 123456789012, iscritta al registro delle imprese di Patafrippoli n. REA 000000,

- DA UNA PARTE – (di seguito, “Soci d’opera”)

e

Mister YY nato a Paperopoli, il 02/02/02, residente in Paperopoli, Via Senzanome, n. 100, codice fiscale ABCDEF12AB123AB1234,

- DALL’ALTRA PARTE – (di seguito, anche “Soci Finanziatori”)

(di seguito saranno singolarmente definiti anche la “Parte” e congiuntamente le “Parti”).

Il presente Accordo di Investimento definisce le reciproche pattuizioni sulla base delle quali le Parti intendono stabilire le modalità di investimento da parte dei Soci Finanziatori in ..., avente ad oggetto lo sviluppo e la commercializzazione di una piattaforma informatica denominata ... fruibile attraverso dispositivi portatili, con finalità di vendita di biglietti di cinema, teatri, concerti, eventi sportivi e la pubblicazione di eventi minori, e la realizzazione di un’operazione di investimento finalizzata allo sviluppo della Società da parte dei Soci Finanziatori, il tutto con le modalità di seguito dettagliatamente indicate.

Codesto Accordo di Investimento rappresenta l’attuale intendimento tra i Soci d’opera e i Soci Finanziatori e sostituisce ogni precedente comunicazione verbale o scritta, intendimento e trattativa fra le Parti in relazione a quanto qui descritto.

Le Premesse costituiscono parte integrante del presente Accordo di Investimento.

PREMESSE

In data … è stata costituita una società con sede legale in …, denominata ... s.r.l. (di seguito, la “Società” o “...”), avente quale oggetto sociale lo sviluppo e la commercializzazione di …;

i Soci d’opera hanno sviluppato e stanno commercializzando …

Nel corso di precedenti incontri, i Soci Finanziatori hanno espresso ai Soci d’opera il proprio interesse a diventare soci di ... e finanziare la Società per un ammontare pari ad Euro 20.000,00 (duecentomila/00) (di seguito, l’“Investimento”).

OPERAZIONE DI INVESTIMENTO

Capitale sociale

Il capitale sociale nominale della Società deliberato è pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) di cui Euro 15.000,00 (quindicimila/00) sottoscritti e versati. I Soci Finanziatori avranno una partecipazione pari al 10,0% (dieci/zero percento), (di seguito, “x”), suddivisa in quattro tranche del valore di 2,5% (due/cinque percento) ciascuna.

Il valore nominale della partecipazione dei Soci Finanziatori sarà determinato al momento dell’invio dell’offerta di sottoscrizione delle nuove quote.

Investimento

L’Investimento sarà effettuato mediante sottoscrizione di parte delle quote emesse a seguito dell’aumento di capitale scindibile deliberato dall’assemblea soci straordinaria della Società in data 17/07/2015 (di seguito definito l’“Aumento di Capitale”).

I Soci Finanziatori si impegnano a versare l’importo dell’Investimento, pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00) oltre al pagamento della quota di capitale sociale spettante agli stessi a seguito dell’aumento di capitale e della quota parte dei costi per l’operazione di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, con le seguenti tempistiche:

  • Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) entro il 10 febbraio 2016, corrispondente al 2,5% (due/cinque percento) di quote societarie.

Per quanto riguarda le ulteriori tranche, queste verranno effettuate, una volta definiti i criteri condivisi entro il 15 febbraio 2016, legati alla realizzazione di un Business Plan condiviso e nel rispetto dei punti 1 e 2 di cui all’art. 6, e nello specifico con le seguenti tempistiche:

  • Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) entro il 10 aprile 2016, corrispondente al 2,5% (due/cinque percento) di quote societarie.
  • Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) entro il 10 luglio 2016, corrispondente al 2,5% (due/cinque percento) di quote societarie.
  • Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) entro il 10 ottobre 2016, corrispondente al 2,5% (due/cinque percento) di quote societarie.

L’Investimento sarà effettuato mediante erogazione di Versamento in Conto Capitale non rimborsabile in favore della Società a seguito delle 4 (quattro) assemblee soci di ..., tra i cui punti all’ordine del giorno vi sarà la decisione dell’emissione del Versamento in Conto Capitale non rimborsabile. I Soci Finanziatori si impegnano a non contestare tale decisione del Versamento in Conto Capitale non rimborsabile, non proporzionale.

Resta inteso che, qualora i Soci d’Opera siglino un Accordo di Investimento con un investitore, quale ad esempio un fondo di Venture Capital, per un Investimento superiore a quello indicato nel presente Accordo, e che questi richieda una modalità di ingresso diversa dall’Aumento di Capitale, i Soci Finanziatori accetteranno la possibile diversa strutturazione dell’operazione di Investimento in ... eventualmente richiesta da tale investitore. Di conseguenza il presente Accordo continuerà ad avere validità, fatta eccezione per le modalità di ingresso dei Soci Finanziatori in ..., che saranno comunicate dai Soci d’Opera mediante email.

Valore pre-money

Le Parti hanno condiviso una valutazione pre-money per la società di Euro 900.000,00 (novecentomila/00) (definito nel seguito “Valore Pre-Money”).

Valore post-money

La valutazione post-money è di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) (definito nel seguito “Valore Post Money”), pari al Valore Pre-Money incrementato dell’importo dell’Investimento, pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00).

Calcolo della quota spettante ai Soci Finanziatori

La partecipazione in % spettante ai Soci Finanziatori sarà così calcolata: x = importo del Versamento in Conto Capitale/Valore Post Money.

Accordo di Investimento

I termini, i diritti e gli obblighi di ciascuna Parte in relazione alla governance della Società sono disciplinati dallo Statuto sottoscritto in data …, modificato in data … e dai Patti Parasociali sottoscritti in data …, modificati in data …, di cui l’Accordo di Investimento rappresenta l’Allegato 1. Resta inteso che le Parti accettano sin da ora contenuto e forma dello Statuto e dei Patti Parasociali, e che si impegnano a sottoscriverli, senza richiederne alcuna ulteriore modifica.

Resta inteso che la finalizzazione dell’Accordo di Investimento è condizionata al successivo Consiglio di Amministrazione di ... al fine di offrire in sottoscrizione le nuove quote nominali spettanti ai Soci Finanziatori e a quanto indicato al punto 2 (due) in merito all’eventuale Accordo di Investimento con un investitore, quale ad esempio un fondo di Venture Capital, per un Investimento superiore a quello indicato nel presente Accordo.

Ulteriori pattuizioni

Ulteriori Soci

Resta inteso che i Soci Finanziatori accettano sin da ora l’eventuale ed ulteriore Investimento, in qualità di socio, di un soggetto terzo in ..., scelto dai Soci d’Opera, e non si opporranno all’ingresso di tale soggetto in Società; per tale ragione i Soci Finanziatori accettano sin da ora che, per il nuovo socio scelto dai Soci d’Opera, rinunceranno al diritto di prelazione delle proprie quote ed esprimeranno il loro gradimento per lo stesso..

Option pool

Resta inteso che i Soci Finanziatori, accettano sin da ora che potrà essere riconosciuta una partecipazione, in qualità di socio, ad uno o più collaboratori della società, su decisione discrezionale dei Soci d’opera, eventualmente anche mediante deliberazione dell’assemblea soci alla quale si darà votazione positiva; per tale ragione i Soci Finanziatori accettano sin da ora che, per il nuovo socio-lavoratore scelto dai Soci d’opera, rinunceranno al diritto di prelazione delle proprie quote ed esprimeranno il loro gradimento per lo stesso, senza nulla pretendere.

L’amministratore unico si impegna ad essere trasparente nei confronti dell'Advisory Board, organo deputato allo sviluppo strategico della società, anche mediante l’impegno affinchè le iniziative strategiche vengano concordate tra l’amministratore unico e l’Advisory Board. … continuerà a svolgere il ruolo di CTO, co-founder, di ... senza responsabilità amministrative, con la garanzia di percepire uno stipendio per tutto il 2016.

Possibilità di riacquisto delle quote, da parte della società o dei soci o attraverso altri meccanismi previsti dalla legge, mediante restituzione del versamento effettuato, entro 1,5 anni dal versamento di ogni tranche, a condizione che venga trovato un investitore che investa almeno Euro 100.000,00 (centomila/00) ad una valutazione post money superiore ad Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00). Nel caso di riacquisto delle quote, il capitale investito verrà remunerato al tasso BTP Italia per il periodo interessato e a partire dalla data di versamento effettivo, comunque ad un tasso non superiore al 4% annuale.

In caso di Exit:

  • qualora il valore della Exit fosse inferiore ad una valutazione di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), l’Investimento effettuato alla data della Exit sarà restituito al valore nominale;
  • salvo il caso in cui sia stata notificata in forma scritta la possibilità di Exit, il Socio Finanziatore potrà decidere se effettuare anticipatamente i versamenti di cui al punto 2, aumentando così le proprie quote, dandone avviso scritto, e poi procedendo con il versamento;
  • l'intera partecipazione dei Soci Finanziatori sarà libera da ogni vincolo e vendibile, simultaneamente alle altre quote dei soci Finanziatori e comunque prioritariamente rispetto alle altre partecipazioni dei Soci d’opera, all'acquirente della Società al prezzo per azione pattuito dalla Exit stessa.

GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ E PRINCIPALI PATTUIZIONI PARASOCIALI

Organo Amministrativo

I Soci Finanziatori accettano sin da ora che lo Statuto della Società prevede come Organo Amministrativo, in qualità di amministratore unico ....

ALTRI TERMINI

Confidenzialità del presente documento

Ad eccezione di richieste da parte delle autorità giudiziarie o di qualsiasi autorità avente legittimazione legale, le Parti si impegnano reciprocamente a non divulgare l’esistenza ed i contenuti del presente Accordo di Investimento.

Informazioni riservate

Si intendono per Informazioni Riservate tutte le informazioni relative alla Società e/o all’Applicazione trasmesse dai Soci d’Opera ai Soci Finanziatori che non siano di pubblico dominio alla data della loro divulgazione o che non siano state acquisite dai Soci Finanziatori indipendentemente dai Soci d’Opera e senza violazione di alcun impegno di confidenzialità e/o di prescrizioni di legge. Il presente impegno di riservatezza scadrà alla conclusione della durata dei Patti Parasociali di ... s.r.l.

Diritto applicabile

Il presente Accordo di Investimento è regolato dalle leggi della Repubblica Italiana.

Penale

Resta inteso che qualora i Soci Finanziatori, su richiesta scritta dei Soci d’Opera e nei termini da questi indicati, non dovessero provvedere alla sottoscrizione dello Statuto e dei Patti Parasociali, ovvero non dovessero provvedere integralmente ai versamenti richiesti al punto 2 (due) nei termini e nei modi di cui al presente Accordo di Investimento, gli stessi Soci Finanziatori si impegnano a corrispondere alla Società il 75% del valore dell’Investimento, a titolo di penale.

Controversie

Per tutte le controversie relative e/o connesse all’interpretazione e/o all’esecuzione del presente accordo il Foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

Firme

Milano li 01 01 2021

Per i Soci d’opera

_______________

Per i Soci Finanziatori

_______________

Irnerio 1

È presente un organo di controllo denominato Advisory Board

Irnerio 2

È previsto un meccanismo di tutela per il socio finanziatore

Irnerio 3

È prevista una penale in caso di mancato investimento da parte del socio finanziatore

Luigi S.
28/02/2018

Questo è del testo segnaposto che corrisponde al testo di una nota

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