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Luigi S.

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ACCORDO INVESTIMENTO 1

tra

Mister X1 nato a Patafrippoli il 01/01/01 residente in Patafrippoli, Via Nessuna n. 1, C.F. n. ABC123DEF456WWW, legale rappresentante di Pippo s.r.l. (di seguito "Pippo"), con sede legale in Patafrippoli, via Nessuna n. 2, P.IVA e c.f. 123456789012, iscritta al registro delle imprese di Patafrippoli n. REA 000000,

- DA UNA PARTE – (di seguito, “Soci d’opera”)

e

Mister Y1 nato a Paperopoli, il 02/02/02, residente in Paperopoli, Via Senzanome, n. 100, codice fiscale ABCDEF12AB123AB1234,

- DALL’ALTRA PARTE – (di seguito, anche “Soci Finanziatori”)

(di seguito saranno singolarmente definiti anche la “Parte” e congiuntamente le “Parti”).

Il presente Accordo di Investimento definisce le reciproche pattuizioni sulla base delle quali le Parti intendono stabilire le modalità di investimento da parte dei Soci Finanziatori in ..., avente ad oggetto lo sviluppo e la commercializzazione di una piattaforma informatica denominata ... fruibile attraverso dispositivi portatili, con finalità di vendita di biglietti di cinema, teatri, concerti, eventi sportivi e la pubblicazione di eventi minori, e la realizzazione di un’operazione di investimento finalizzata allo sviluppo della Società da parte dei Soci Finanziatori, il tutto con le modalità di seguito dettagliatamente indicate.

Codesto Accordo di Investimento rappresenta l’attuale intendimento tra i Soci d’opera e i Soci Finanziatori e sostituisce ogni precedente comunicazione verbale o scritta, intendimento e trattativa fra le Parti in relazione a quanto qui descritto.

Le Premesse costituiscono parte integrante del presente Accordo di Investimento.

PREMESSE

In data … è stata costituita una società con sede legale in …, denominata ... s.r.l. (di seguito, la “Società” o “...”), avente quale oggetto sociale lo sviluppo e la commercializzazione di …;

i Soci d’opera hanno sviluppato e stanno commercializzando …

Nel corso di precedenti incontri, i Soci Finanziatori hanno espresso ai Soci d’opera il proprio interesse a diventare soci di ... e finanziare la Società per un ammontare pari ad Euro 20.000,00 (duecentomila/00) (di seguito, l’“Investimento”).

OPERAZIONE DI INVESTIMENTO

Capitale sociale

Il capitale sociale nominale della Società deliberato è pari ad Euro 55.000,00 (cinquantacinque/sessantasette) interamente versati e sottoscritti. I Soci Finanziatori avranno una partecipazione pari a 0,5% (zero/cinque percento), (di seguito, “x”). Il valore nominale della partecipazione dei Soci Finanziatori sarà determinato a seguito della definizione dell’aumento di capitale della Società.

Investimento

L’Investimento sarà effettuato mediante sottoscrizione di un aumento di capitale scindibile deliberato dall’assemblea Soci della Società in data 4 novembre 2013 (di seguito definito l’“Aumento di Capitale”).

L’importo complessivo dell’Investimento da parte dei Soci Finanziatori viene fissato in Euro 20.000,00 (ventimila/00) oltre al pagamento della quota di capitale sociale spettante agli stessi a seguito dell’aumento di capitale e in quota parte ai costi notarili per l’operazione di sottoscrizione di aumento di capitale scindibile di cui sopra.

L’Investimento sarà effettuato mediante erogazione di Versamento in Conto Capitale, non rimborsabile, di importo pari a Euro 20.000,00 (ventimila/00) in favore della Società entro 15 giorni dall’assemblea soci di ..., tra i cui punti all’ordine del giorno vi sarà la decisione dell’emissione del Versamento in conto capitale non rimborsabile. I Soci Finanziatori si impegnano a non contestare tale decisione del Versamento in conto capitale non rimborsabile, non proporzionale.

Resta inteso che, qualora i Soci d’Opera siglino un Accordo di Investimento con un fondo di Venture Capital, i Soci Finanziatori accettano la diversa strutturazione dell’operazione di Investimento in ..., con la conseguenza che il presente Accordo continuerà ad avere validità ad eccezione delle modalità di ingresso dei Soci Finanziatori in ..., che saranno quindi comunicate dai Soci d’Opera mediante email.

L’importo complessivo dell’Investimento da parte dei Soci Finanziatori viene fissato in Euro 20.000,00 (ventimila/00) oltre al pagamento della quota di capitale sociale spettante agli stessi a seguito dell’aumento di capitale e in quota parte ai costi notarili per l’operazione di sottoscrizione di aumento di capitale scindibile di cui sopra.

Valore pre-money

Le Parti hanno condiviso una valutazione pre-money per la società di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) (definito nel seguito “Valore Pre-Money”). Tale valore è da ritenersi definitivo.

Valore post-money

La valutazione post-money è di Euro 4.000.00,00 (quattromilioni/00) (definito nel seguito “Valore Post Money”), pari al Valore Pre-Money incrementato dell’importo previsto di Investimenti nel round attuale, pari ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00).

Calcolo della quota spettante ai Soci Finanziatori

La partecipazione in % spettante ai Soci Finanziatori sarà così calcolata: x = importo del Versamento in Conto Capitale/Valore Post Money.

Accordo di Investimento

I termini, i diritti e gli obblighi di ciascuna Parte in relazione alla governance della Società sono disciplinati dallo Statuto sottoscritto in data … e dai Patti Parasociali sottoscritti in data …, modificati in data 31 gennaio 2014, di cui l’Accordo di Investimento rappresenta l’Allegato 1. Resta inteso che le Parti accettano sin da ora contenuto e forma, e che si impegnano a sottoscriverli, senza richiederne alcuna ulteriore modifica.

Resta inteso che la finalizzazione dell’Accordo di Investimento è condizionata al successivo Consiglio di Amministrazione di ... al fine di offrire in sottoscrizione le nuove quote nominali spettanti ai Soci Finanziatori e a quanto indicato al punto 2 in merito all’eventuale Accordo di Investimento con un fondo di Venture Capital.

Ulteriori pattuizioni

Ulteriori Soci

Resta inteso che i Soci Finanziatori accettano sin da ora l’eventuale ed ulteriore Investimento, in qualità di socio, di un soggetto terzo in.... I Soci Finanziatori si impegnano ad accettare qualsiasi ulteriore socio, scelto dai Soci d’opera, senza opporre opposizione al suo ingresso in Società; per tale ragione i Soci Finanziatori accettano sin da ora che, per il nuovo socio scelto dai Soci d’opera, rinunceranno al diritto di prelazione delle proprie quote ed esprimeranno il loro gradimento per lo stesso, senza nulla pretendere.

NewCo Soci Finanziatori

Resta inteso che i Soci Finanziatori accettano sin da ora l’eventuale ed ulteriore Investimento, in qualità di socio, di un soggetto terzo in .... I Soci Finanziatori si impegnano ad accettare qualsiasi ulteriore socio, scelto dai Soci d’opera, senza opporre opposizione al suo ingresso in Società; per tale ragione i Soci Finanziatori accettano sin da ora che, per il nuovo socio scelto dai Soci d’opera, rinunceranno al diritto di prelazione delle proprie quote ed esprimeranno il loro gradimento per lo stesso, senza nulla pretendere.

Option pool

Resta inteso che i Soci Finanziatori, accettano sin da ora che potrà essere riconosciuta una partecipazione, in qualità di socio, ad uno o più collaboratori della società, su decisione discrezionale dei Soci d’opera, eventualmente anche mediante deliberazione dell’assemblea soci alla quale si darà votazione positiva; per tale ragione i Soci Finanziatori accettano sin da ora che, per il nuovo socio-lavoratore scelto dai Soci d’opera, rinunceranno al diritto di prelazione delle proprie quote ed esprimeranno il loro gradimento per lo stesso, senza nulla pretendere.

GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ E PRINCIPALI PATTUIZIONI PARASOCIALI

Organo Amministrativo

I Soci Finanziatori accettano sin da ora che lo statuto della Società prevede come Organo Amministrativo, un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) membri, già nominati dall’assemblea, così definiti:

  • 1 (uno) consigliere è …;
  • 1 (uno) consigliere è Francesco ...;
  • 1 (uno) consigliere è …

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina di … e ... in qualità di amministratori delegati (in seguito l’“Amministratore Delegato”) i quali stanno amministrando la Società secondo le deleghe a loro attribuite dal Consiglio d’Amministrazione.

ALTRI TERMINI

Confidenzialità del presente documento

Ad eccezione di richieste da parte delle autorità giudiziarie o di qualsiasi autorità avente legittimazione legale, le Parti si impegnano reciprocamente a non divulgare l’esistenza ed i contenuti del presente Accordo di Investimento.

Informazioni riservate

Si intendono per Informazioni Riservate tutte le informazioni relative alla Società e/o all’Applicazione trasmesse dai Soci d’opera ai Soci Finanziatori che non siano di pubblico dominio alla data della loro divulgazione o che non siano state acquisite dai Soci Finanziatori indipendentemente dai Soci d’opera e senza violazione di alcun impegno di confidenzialità e/o di prescrizioni di legge. Il presente impegno di riservatezza scadrà alla conclusione della durata dei Patti Parasociali di ... s.r.l..

Diritto applicabile

Il presente Accordo di Investimento è regolato dalle leggi della Repubblica Italiana.

Penale

Resta inteso che qualora i Soci Finanziatori, su richiesta scritta dei Soci d’opera e nei termini da questi indicati, non dovessero provvedere alla sottoscrizione dell’atto costitutivo e dei patti parasociali, ovvero non dovessero provvedere all’Investimento, ovvero non dovessero provvedere al pagamento della quota di capitale sociale di propria spettanza a loro ceduta, ovvero non dovessero provvedere al versamento in conto capitale nei termini e nei modi di cui al presente Accordo di Investimento, i Soci Finanziatori si impegnano a corrispondere alla Società il 75% del valore dell’Investimento, a titolo di penale.

Controversie

Per tutte le controversie relative e/o connesse all’interpretazione e/o all’esecuzione del presente accordo il Foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Parafrippoli

Firme

Patafrippoli li 01 01 2020

Per i Soci d’opera

_______________

Per i Soci Finanziatori

_______________

Irnerio 1

Il documento OIC 28, oggetto di revisione nel corso del 2014, ed attualmente in bozza per una nuova revisione, esamina in maniera completa le tipologie di versamenti effettuati dai soci a favore della società da collocarsi nella voce AVII (Altre riserve) del patrimonio netto. versamenti in conto capitale, che rappresentano versamenti "generici" effettuati dai soci senza alcun vincolo di destinazione futuro. » evidente che tale riserva formata con tali versamenti è libera, nel senso che non essendovi alcuna destinazione specifica, la stessa può essere utilizzata sia internamente (per aumenti di capitale o per copertura perdite), ovvero per distribuzione ai soci, nel qual caso la stessa deve avvenire proporzionalmente alle quote di partecipazione al capitale degli stessi, anche se il versamento Ë avvenuto da parte di un solo socio, o da più soci in modo non proporzionale.

Luigi S.
28/02/2018

Questo è del testo segnaposto che corrisponde al testo di una nota

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